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铜仁末缴纳出资的股权转让后,出资缴纳义务的承担

文章出处:tr.gzblzls.com | 发布时间:2021-04-06 14:13

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有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照最高人民院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

公司法对股东未缴纳出资即转让股权时的缴纳义务由谁承担未作出明确规定,以往司法解释仅对违法出资问题有规定,例如,公司法解释对存在虚假出资或者逃出资时转让方和受让方对外补缴出资的民事责任作出了规定。公司资本由股东在公司章程中自主约定,也就是由法定资本修改为章程资本后,未缴纳出资可以为合法情形而非侵权行为,该问题属于适用新修正公司法时可能出现新的问题。在处理时显然不能直接适用上述司法解释。实务中未缴纳出资的情形可能是多种多样的。例如,公司章程约定的缴纳期限没有到来,公司章程约定为保留资本,公司章程约定的缴纳期限已经届满,转让股东认购的资本已经变为公司的催收资本等等。对未缴纳资本即转让股权的问题,公司章程中有规定的,应遵从公司章程的规定,如果公司章程没有规定的,应首先采取协商确定的方式,股权转让时双方协商并将协商方案报送公司,公司及其他股东同意后再履行股权转让合同。否则,如果转让双方未向公司通报,公司选择向任何一方催收资本,均具有一定的法理依据。

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